随着资本时代的来临，万科的股权之争、华为内部员工股权激励的成功以及越来越多的公司认可以股权来稳定公司管理团队和核心技术人员，公司如何规划和布局自己的股权越来越重要，也成为公司掌门人的必修课之一。今天我们就公司股权分配设计时需要注意的事项进行一些干货分享。
一、股权分配时的注意事项
1、不同持股比例代表了不同的股权生命线：67%的股权掌握了公司的绝对控制权；51%的股权掌握了公司的相对控制权；34%的股权享有对公司重大事项的一票否决表决权；10%的股权享有召开临时股东会，5年内不分红有权解散公司的权利；1%的股权有权作为小股东的代表参加股东会。
2、新股东进入公司时不要急于放权，最佳方案就是尽量保持原有高级管理人员团队和核心技术人员团队，即便要对管理层进行更换也要循序渐进。
3、股东会、董事会、监事会以及高级管理人员的人选不要脱离实际控制人的控制。在原始股东和新股东初期磨合时，建议董事会权利不宜过大。
4、设计合理的股权退出机制，根据持股的年限、拟出售的股份数量以及不同时期的公司价值设定退出机制。对新进股东一定要有股权限售安排，以防倒卖股权影响公司稳定性；对高管和员工激励股一定要以期权形式，保证人才的稳定性；对于仅仅出资享有分红不参与管理不承担风险的股东，可以对其表决权进行限制。
5、股权分配方案是对公司整体规划布局的全盘方案，在转让股权之前必须要确定公司的发展战略、商业模式、股权布局、认购细节、董监高的岗位职责等。
二、股东会、董事会和监事会的设计与安排
1、股东大会
股东大会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（可视公司需要进行相应事项的增加）
2、董事会
    董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作，董事会依法行使下列职权：
  (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  (二) 执行股东大会的决议；
  (三) 决定公司的经营计划和投资方案；并将该经营方针和投资计划提请股东大会审议批准；
  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案，并提请股东大会审议批准；
  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提请股东大会审议批准；
  (六) 制订公司增加或者减少注册资本并提请股东大会审议批准；
  (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并提请股东大会审议批准；
  (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  (九) 决定公司内部管理机构的设置；
  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  (十一) 制订公司的基本管理制度；
  (十二) 制订本章程的修改方案；
  (十三) 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  (十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。　　
（十七）法律、行政法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会是公司的监督机构，监督董事会的工作并对股东大会负责，监事会依法行使下列权利：
（一）知情权。监事有权了解公司决策、经营情况；
（二）审查权。有权检查公司财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料；
（三）出席权。有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；
（四）提议召开监事会临时会议；
（五）公司章程规定的其他职权。
4、三会人选如何确定
股东大会由在工商备案或公司股东名册登记中的股东组成；董事会成员由股东大会选举产生，董事会人员为5人以上的奇数人员构成，可以全体股东都担任董事，也可以是股东推荐的人担任董事，公司内部人员不够组成董事会的，可以聘任外部董事或独立董事担任；监事会成员由股东代表（股东会选出）和职工代表（职工代表大会选出）组成，职工代表的比例不得低于三分之一，监事会一般由3人组成，2个股东代表和1个职工代表。
三、高管和职工的股权激励措施
1、对高管和职工可采用注册股、虚拟股、受限股、业绩股、技术股、工龄股、在职股、股票期权等一种或多种组合的股权激励模式。目前通用的是在职股分红、超额利润分红以及股票期权的形式。

2、要明确可以享有股权激励人员的范围，稳定公司的核心人员队伍以防人才流失。