股权并购是指收购企业通过购买目标企业的股权，以实现对目标企业控制权的交易。在法律服务项目中，股权并购是一项非常复杂的法律服务工作，也是现代经济环境下资源配置的一种重要手段。通常由出让方、受让方、目标公司作为交易主体出现。股权并购能否成功，既取决于前期对目标公司状况的尽职调查掌握，也取决于并购过程中各种法律保障手段对风险的有效控制。

一、股权并购中出让方如何防范法律风险

出让方是指依法将自己的股东权益有偿转让给他人的企业股东，其法律风险主要集中于前期尽职调查阶段、签约阶段以及后期股权转让款支付阶段。最终目的是达到实现股权转让款安全、及时到账的商业的效果。

（一）尽职调查阶段

为了确保出让方的交易安全，出让方需要对受让方进行调查的事项包括但不限于：

1．受让方主体资格合法且具备合同履行能力。

2．受让方并购动机的调查。

3．由受让方说明用于并购的资金数量和来源。

4．受让方对目前具有的经营资质和技术水平作出说明。

5．受让方介绍其商业信誉和管理能力。

6．受让方介绍其财务状况和经济实力。

通过对受让方以上情况的了解，出让方作出是否可以进行的交易的初步判断。

（二）签约阶段

1．在允许受让方进行尽职调查前，应当及时签订保密协议及违约责任。

2．在进行交易模式设计时，应尽量考虑和选择对出让方有利的模式，并将该交易模式写入合同文本。

3．合同签订的过程除了对整体风险进行审查外，还应当对个别条款的风险进行审查，以确保交易安全的万无一失。

 （三）股权转让款支付阶段

1．股权转让款的支付方式

实务中，出让方采用的方式主要包括：

（1）可以办理由银行或者公证机构参与的资金第三方监管形式来支付款项。待资金到帐后再办理股权变更登记手续，变更完毕第三方解付股权转让款。

（2）由受让方将股权转让款开具银行汇票（本票），在办理股权变更手续之前或同时交付给出让方。

（3）先由出让方将股权质押给受让方，股权质押后，由受让方先将部分股权转让款项支付出让方，出让方收到该款项后办理股权变更登记，股权变更的同时将该股权由受让方质押给出让方，在受让方支付全部股权转让款后，股权质押解除。

二、股权并购中受让方如何防范法律风险

（一）充分的尽调工作

受让方在该阶段的主要职责是确认目标公司是否已经获得相应的许可、批准和登记；法律文件是否完整；是否存在须征得第三方同意的事项；是否有特殊的合同义务；合同权利是否得到法律保护；是否确定潜在的法律责任等。

具体需要尽职调查的事项包括但不限于：

1．目标企业的主体合法。这也是尽职调查需要了解的基本事实。

2. 了解目标企业对其所转让的股权或资产拥有的权利范围及限制。

3．目标企业资产的合法性、真实性审查以及负债情况。

4．目标企业内部的劳资关系。

5．与目标企业有关的合同内容，确定是否有特殊合同义

6．目标企业的负债情况。

7．目标企业的生产经营现状。

8．目标企业纳税情况。

9．与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等。

     （二）真实、完整的披露

受让方应要求目标公司或出让方，将目标公司的情况包括有关材料、资料、债权债务等告知受让方。

该阶段法律风险控制的主要内容应包括：

（1）并购所需要的各种行政审批。

（2）出让方董事会（股东会）通过并购协议。

（3）所有必要的税务许可等等。

披露应是真实、完整、不会产生误导的。并与尽职调查获得的情况进行比较，全面分析目标公司的财务、资产、运营、税务、环保、劳动用工等状况，判断目标公司的法律风险和财务风险。

（三）完善的合同风险控制

受让方即使进行了上述工作，仍不能保证股权收购就没有风险，如目标公司合同管理不善，有可能存在目标公司自己也知道的违约、担保等可能导致公司资产损失的情形，因此股权收购合同中的风险控制显得十分重要。

（四）受让方可以通过如下违约责任条款的设计，加强股权受让方的法律风险控制

（1）股权转让合同可以约定逾期办理工商变更的违约责任。

（2）约定违反股权转让合同的违约责任。